明朝中期，流浪剑客李擎苍带着重病的妻子蓝羽儿四处求医，路过一个海边小城发现城中的居民都得了一种怪病，随着李擎苍的调查，一场倭寇入侵的阴谋逐渐浮出水面，随着李擎苍逐步靠近真相，竟得知幕后主使与当年李家的

电影取材于真实历史，根据1942年冀南“四·二九”反扫荡改编，将再现冀南区人民不畏牺牲、绝地反击、英勇战斗的精神。